販売基本条件

この取引基本条件（以下「本取引条件」といいます。）は、テサテープ株式会社（以下「当社」といいます。）がお客様に対し当社の製品を販売する際に適用されるものです。お客様の提示する取引条件その他の契約は、当社が明示的に書面により承諾したものでない限り、適用されません。

 

第１条  　　　（売買対象製品）

１．      本取引条件に基づき当社よりお客様に売り渡される製品（以下「本製品」といいます。）は、別途見積書などに都度明記されます。

２．      当社は製造中止その他のやむを得ない事由により販売を継続できない製品が生じた場合、当社ウェブサイトに掲載するなどの方法により速やかにお客様に告知します。

 

第２条  　　　（基本契約性）

本取引条件は、本製品について個別に締結される当社とお客様との間の売買契約（以下「個別売買契約」といいます。）に共通して適用されます。個別売買契約において、これと異なる条件が合意された場合、当該個別売買契約の規定が本取引条件に優先します。

 

第３条  　　　（権利義務）

１．      お客様は、本製品及び本製品を加工した製品（以下「加工製品」といいます。）を第三者に販売することができます。但し、当社は、本製品又は加工製品が、特定の目的又は使用に対する適格性又は商品適格性を有すること、及び第三者の知的財産権を一切侵害しないことを保証しません。

２．      お客様は、日本国外に営業拠点を有する個人若しくは法人、又は本製品を日本国外に輸出する目的を有していることが明らかな個人若しくは法人に対して本製品又は加工製品を販売する場合、当社の事前の承諾を得なければなりません。

３．      当社はお客様に対し、本製品の販売促進のため、本製品のサンプル、写真、画像データ等の資料（以下「販促資料」といいます。）を、お客様との協議により定めた条件に従い、無償で提供することができます。但し、販促資料に含まれる情報に対する権利は全て当社に帰属します。

４．      前条に基づき販促資料を使用する場合、お客様は当社に対し、事前に使用の具体的態様を明示し、その承諾を得なければなりません。また当社から請求があった場合、お客様は直ちに販促資料の使用を中止し、複製を含む販促資料を当社に返還しなければなりません。お客様はこれらを自らの費用負担にて行い、当社に費用を請求しないものとします。

 

第４条  　　　（個別売買契約の締結）

１．      当社よりお客様に対し売り渡される本製品の品名、売買代金（単価）、数量、品質規格、引渡期日及び引渡場所その他売買について必要な具体的条件は、本取引条件で定めるものを除き、個別売買契約により定められます。

２．      前項の個別売買契約は、お客様の発注書による申込みと当社の受書による承諾のみによって効力を生じ、お客様の発注書に基づいた当社の受書がお客様に到達した時点をもって個別売買契約が成立します。電子メールによる申し込みと承諾は書面によるものとみなします。口頭の注文の申し込み又は承諾は、書面による確認がある場合に限り効力を有します。個別売買契約の内容は当社の受書及び本取引条件に定めるところにより特定されます。

３．      当社からの提示は見積もりに過ぎず、法的拘束力を有しません。

４．      お客様による申込みの有効期間は２週間とします。

５．      お客様の注文に対し、当社の標準的な製品説明又は製品名が一致する製品を提供することを当社の債務の本旨とします。

６．      お客様からの当初の注文と内容を異にする当社による受注は、お客様が当該受注にかかる書面を受領してから３営業日以内に異議を申し出ない場合、当該受注書記載の内容の個別売買契約が成立したとみなします。

７．      最低注文金額は原則として１０，０００円とします。最低注文金額を超える個別売買契約については、当社が輸送費用を負担します。発注額が最低注文金額未満の場合、お客様が輸送費用を負担します。１回の配送における最低発注数量は、原則として各製品１箱です。

８．      本製品は、当社の標準包装が施されて輸送されます。

 

第５条  　　　（引渡し及び検収） 

１．      本製品に関する引渡しは、個別売買契約で定める引渡場所にて行われるものとし、お客様が当社に対して受領を証する書面（当社が発行する納品書等にお客様が受領印を押印又は署名したものを含みます。）を交付した時点で、本製品は当社からお客様に引き渡されたものとみなされます。

２．      お客様は、本製品の受領後直ちに本製品を検査し、検査に合格した製品を受け入れるものとします（以下「検収」といいます。）。お客様は当社に対し、本製品の受領日から７日以内に検査結果を当社に通知するものとし、前記期間内にこれを行わない場合、納入した製品は全て当該期間満了時に検収されたものとみなします。

３．      検査の結果、数量に過不足があった場合、当社は速やかに超過分の引き取り又は不足分の追加納入を行い、製品に瑕疵ある場合、当社の選択に従い、代替品を納入し又は代金を減額します。

４．      お客様による検査結果に疑義又は異議がある場合、当社は速やかに書面によりお客様に通知します。当社は疑義ある製品を検査し、またお客様に対し、当社の費用において、疑義のある製品を当社に送付することを求めることができるものとします。

５．      適切に定められた引渡し時期に当社の責に帰すべき事由により引渡しができなかった場合、お客様は当社に対し相当な期間を定めて催告し、その期間内に履行がないときは、当該引渡しにかかる個別売買契約を解除することができます。

６．      お客様の責に帰すべき事由により目的物が納入期日に納入できない場合、当社はお客様に対して、生じた損害の賠償を請求することがあります。

７．      当社は、合理的な理由がある場合、引渡しを分割して行うことができます。

 

第６条  　　　（製品価格）

１．      製品価格は、当社がお客様の注文を承諾した時のものが適用されます。

２．      全ての価格は円建てとし、お客様は支払に際し、消費税その他法定の税を加えて支払うものとします。

３．      原材料価格の高騰などにより個別売買契約にかかる当社の費用が増加した場合、当社はお客様に対し、価格の改定を申し入れることができ、お客様と当社は誠意を持って協議するものとします。

 

第７条  　　　（所有権） 

本製品の所有権は、第５条２項に定める検収時に当社からお客様へ移転します。

 

第８条  　　　（危険負担）

不可抗力事由その他当事者の責に帰し得ない事由による本製品の滅失、毀損等の損害は、第５条１項に定める本製品の引渡し前は当社の負担とし、引渡し後はお客様の負担とします。但し、引渡しがお客様の責に帰すべき事由により遅延した場合、当初の引渡し予定日を以って当社からお客様に危険負担が移転するものとします。

 

第９条  　　　（売買代金の支払）

１．      お客様は、本製品の売買代金及びこれに係る消費税を、本製品の検収日を基準として毎月末日に締切り、当社の発行する請求書に記載された支払期日（但し、銀行休業日に当たる場合は、その前営業日）に、当社の指定する銀行口座に現金を振り込む方法により支払うものとします。お客様が支払日に支払を怠った場合、お客様は当該代金に加えて法定利率による遅延損害金を支払う義務を負うものとします。遅延損害金の支払は当社の他の損害賠償請求権に影響を与えません。

２．      お客様は、当事者間で金額に争いのない債権を自働債権とする場合に限り、当社のお客様に対する代金債権と同額において相殺することができます。

３．      個別売買契約締結後にお客様に重大な信用上のリスクがあると当社が認めた場合、当社は、未履行の個別売買契約について、代金の前払い又は十分な担保の提供を引渡しの条件とすることができます。合理的期間内に代金の前払い又は十分な担保の提供がなされない場合、当社はそれらの提供があるまで引渡しを留保し、又は当該個別売買契約と以後に履行される個別売買契約の全部又は一部を解除することができます。

 

第１０条            　　　（品質保証）

１．      当社は、本製品が、危険負担の移転時に合意された品質を有することを保証します。前記の品質とは、当社の標準製品説明又は製品名により特定される特徴、仕様、又は性能特性とします（以下「標準品質」といいます。）。

２．      お客様が提供した品質説明、設計図、図案、図面等（以下「品質仕様書」といいます。）に従って加工された製品の品質は、当該品質仕様書及びその他別途当事者で合意した仕様に一致するかどうかという観点からのみ判断されます。品質仕様書の記載に基づく製品の瑕疵について当社は責任を負いません。お客様は品質仕様書及びその附属書類に記載される仕様の正確性と実現可能性について単独で責任を負うものとします。

３．      品質に関する保証は書面により別途合意されるものであって、カタログ、価格表及びその他の資料に記載される情報その他製品に関する記述的情報は、本製品の品質を保証するものではありません。

４．      個別売買契約により合意された数量及び重量と引渡された本製品の数量及び重量との間の相違は、１０％以内であれば商取引における通常の相違として過不足とみなしません。製品の品質又は性質において通常みられる相違も瑕疵とはみなしません。

 

第１１条            　　　（瑕疵担保責任）

本製品につき、第５条２項に定める検査により容易に発見できない瑕疵が判明し、引渡し日から６ヶ月以内にお客様がその旨を当社に通知した場合、当社は、お客様と協議の上、代替品の納入又は代金の減額を行います。お客様が前記期間内に通知をしない場合、当社は本条に定める責任を負いません。

 

第１２条            （クレーム対応）

１．      本製品の欠陥に起因して本製品又は加工製品が第三者に損害を与え、当該第三者からお客様に対して損害賠償その他の請求がなされた場合、当社は、かかる請求に対して速やかに必要な措置を講じるものとし、お客様はこれに協力するものとします。但し、当該欠陥が品質仕様書の不備やお客様の加工により生じた場合はこの限りではありません。

２．      お客様による加工により生じた本製品の欠陥又は加工製品の欠陥に起因して第三者が損害を被り、当該第三者から当社又はお客様に対して損害賠償その他の請求がなされた場合、お客様は、かかる請求に対して速やかに必要な措置を講じ、当社が被った一切の損害を賠償しなければなりません。

 

第１３条            （権利侵害）

１．      当社又はお客様は、本製品の輸入販売又は売買契約の趣旨に従った使用が第三者の知的財産権その他の権利（以下「知的財産権等」といいます。）を侵害し又は侵害する恐れがある場合、その旨を速やかに相手方に通知するものとします。当社及びお客様は、前記侵害の主張に対し、相互に協力して対応するものとします。

２．      前項の場合、当社は当該通知にかかる製品の個別売買契約を解除することができます。また未履行の個別売買契約の履行が第三者の知的財産権等の侵害を構成し又は構成する恐れがある場合、当該個別売買契約の全部又は一部を解除することができます。この場合、当社は前記解除に基づく損害賠償責任を負いません。

 

第１４条            （損害賠償の範囲）

本取引条件又は個別売買契約から生じる当社のお客様に対する損害賠償の範囲は、現実に発生した通常損害に限られ、特別損害、間接的損害又は結果的損害（逸失利益を含みますがこれに限りません。）については、いかなる場合も責任を負いません。

 

第１５条            （不可抗力免責）

天災地変等の不可抗力、戦争・暴動・内乱、法令の改廃制定、公権力による命令処分、ストライキその他の労働争議、原材料又は燃料の不足、火災や爆発による被害、輸送機関の事故、その他当社の責に帰し得ない事由（以下「不可抗力事由」という。）による契約の全部又は一部の履行遅滞、履行不能又は不完全履行を生じた場合、当社はその責を負わず、第三者から代替物を調達しお客様に提供する義務も負いません。当社は不可抗力事由が生じた場合、可及的速やかにお客様に通知します。また不可抗力事由が２ヶ月以上継続する場合、当社及びお客様は、書面により相手方に通知することにより、当該不可抗力により履行が影響を受けている個別売買契約を解除することができます。

 

第１６条            （権利・義務の譲渡）

当社及びお客様は、相手方の事前の書面による承諾なく本取引条件及び個別売買契約に基づく地位又は本取引条件及び個別売買契約に基づく権利を、第三者に譲渡し若しくは担保に供し、又は本取引条件及び個別売買契約に基づく義務を第三者に引き受けさせることはできません。

 

第１７条            （秘密保持）

１．      当社及びお客様は、本取引条件（個別売買契約を含みます。以下本条において同じ。）に基づく権利の行使又は義務の履行にあたり、秘密である旨を明示の上開示された相手方の業務上の機密事項（以下「本秘密情報」といいます。）を、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、本取引条件に基づく取引の継続中及び当該継続的取引の終了後１年間、第三者に開示又は漏洩してはなりません。但し、法令等の定めに基づき官公庁から開示を強制された場合はこの限りではありません。

２．      前項に定める本秘密情報は、以下の情報は除かれます。

①　相手方から開示され若しくは知り得た時点で既に公知であったもの、又はその後自らの責によらず公知になったもの

②　相手方から開示され又は知り得た時点で既に自らこれを保有していたもの

③　第三者から秘密保持義務を負うことなく適法且つ正当に入手したもの

④　相手方から開示された本秘密情報によらず、独自に開発したもの

 

第１８条            （暴排条項）

１．      当社及びお客様は、自己又は自己の役員（取締役、監査役、執行役及び執行役員をいいます。）が、本取引条件に基づく取引が継続する間、①暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、その他これらに準ずる者でないこと、②暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと（第三者を利用して行う場合を含む。）を表明し、保証します。

２．      当社又はお客様が、前項に定める事由の一に違反した場合、相手方は、何らの通知催告を要せず、本取引条件に基づく相手方との継続的取引を停止し、履行の完了していない個別売買契約を解除し、被った損害の賠償を請求することができます。この場合、解除した当事者は本条項に基づく解除により何らの損害賠償責任を負いません。

 

第１９条            （期限の利益の喪失）

当社又はお客様が、下記各号の一に該当したときは、当該当事者は何らの通知を受けずして相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに全ての債務を履行するものとします。

①          　本取引条件又は個別売買契約の何れかの条項に違反したとき

②          手形、小切手を不渡りにする等支払停止又は支払不能の状態に陥ったとき

③          仮差押、差押、仮処分、保全処分、保全差押、滞納処分、強制執行、競売等の裁判上又は行政上の手続の申立を受けたとき

④          破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これに類似する法的倒産手続の申立てを受けたとき又は自ら申立てをしたとき

⑤          その他前各号に類する事実が生じたとき

 

第２０条            （契約解除）

当社又はお客様が前条各号の一に該当したときは、相手方は何らの催告を要することなく直ちに本取引条件に基づくお客様との継続的取引を停止し、個別売買契約を解除することができます。この解除は解除権者からの損害賠償の請求を妨げるものではありません。

 

第２１条            （取引条件の変更）

当社は、必要に応じてお客様への事前通知無くして、本取引条件を変更できるものとし、変更後の条件は、当社が適当と判断する方法で告知するものとし、その変更は、告知を以って有効となるものとします。

 

第２２条            （分離可能性）

本取引条件のいずれかの条項の全部又は一部が違法、無効又は法的強制力を有しないとされる場合であっても、他の条項の有効性には影響しません。この場合、当事者は協議の上、法的効力を有しない条項を、本取引条件の趣旨に従った有効な条項に修正するものとします。

 

第２３条            （準拠法）

　本取引条件及びこれに基づく契約の準拠法は日本法とし、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の適用は排除されます。

 

第２４条            （協議・管轄裁判所） 

本取引条件に定めがない事項又は本取引条件の解釈に関し疑義がある事項について、当社及びお客様は誠意をもって協議の上解決するものとします。万一協議が整わない場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。